Lors d’une reprise d’entreprise, deux profils d’acheteurs se distinguent :
- les entreprises qui acquièrent dans le cadre d’une stratégie de croissance externe,
- les repreneurs personnes physiques, souvent désireux de franchir le cap de l’entrepreneuriat en reprenant une structure existante.
Chez ces derniers, la création d’un holding de reprise est devenue une pratique fréquente, notamment pour loger les titres de la société acquise et optimiser le montage juridique et financier. Ce schéma est particulièrement répandu dans les opérations à effet de levier, dites LBO (Leveraged Buy-Out).
Si le montage par holding offre des atouts indéniables, il présente aussi des limites qu’il convient d’analyser avant toute décision.
Les avantages d’un holding de reprise
1. Un cadre adapté au financement par effet de levier (LBO)
Le schéma holding–filiale est très apprécié des investisseurs (capital-risqueurs, business angels, fonds d’investissement).
En pratique, la holding contracte les dettes bancaires nécessaires à l’acquisition, puis les rembourse grâce aux dividendes distribués par la société cible. Les financements sont généralement structurés en plusieurs couches :
- dette senior : crédits moyen terme octroyés par les banques,
- dette junior : financements plus souples, souvent à rembourser après les dettes bancaires.
Ce montage permet de maximiser l’effet de levier financier et de sécuriser le financement de l’opération.
2. Déductibilité des intérêts d’emprunt
Dans la plupart des cas, les intérêts des emprunts contractés par la holding pour acquérir les titres de la cible sont déductibles fiscalement, sous certaines conditions. Cette disposition permet d’alléger le coût réel de la dette.
3. Une organisation juridique flexible
La holding facilite la mise en place d’un organigramme clair et modulable. Elle permet de séparer les activités :
- exploitation,
- immobilier,
- portefeuille d’investissements.
Ce découpage évite les mélanges d’actifs fréquents dans les PME issues des décennies passées et simplifie les opérations futures (cession d’une branche, reclassement d’actifs, intégration de nouvelles activités).
En cas de cession, il suffira de vendre les titres de la société concernée, sans toucher aux autres entités.
4. Avantages fiscaux du régime mère-fille et de l’intégration
fiscale
Si la holding détient au moins 95 % d’une filiale, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Celui-ci permet de compenser les bénéfices et pertes entre sociétés du groupe, réduisant ainsi l’impôt global.
À défaut, le régime mère-fille (détention ≥ 5 %) permet déjà une exonération de 95 % des dividendes perçus.
5. Synergies et économies d’échelle
Une holding active peut centraliser certains services (RH, comptabilité, juridique, communication, achats) et les refacturer aux filiales. Cette mutualisation génère des économies d’échelle et améliore la gouvernance du groupe.
Bien pensée, la holding de reprise est un levier puissant pour financer, structurer et faire grandir une entreprise dans la durée.
Les inconvénients d’un holding de reprise
1. Une structure plus complexe et coûteuse
Multiplier les entités entraîne des coûts supplémentaires :
- frais juridiques (assemblées générales, dépôts au greffe, etc),
- frais comptables, parfois commissariat aux comptes pour la holding et la filiale.
Ces charges doivent être intégrées dès la conception du projet.
2. Risque de dépendance financière
La capacité de remboursement de la holding dépend directement des résultats de la société reprise. En cas de baisse de rentabilité ou de crise sectorielle, la remontée de dividendes peut ne pas suffire à honorer la dette, fragilisant la structure globale.
3. Frottements fiscaux
Malgré le régime mère-fille ou l’intégration fiscale, la remontée des dividendes peut générer des frottements fiscaux. Certaines conditions restrictives peuvent limiter les avantages (détention minimale, durée de conservation des titres, plafonds de charges financières déductibles).
4. Risque de standardisation des choix
L’engouement pour le schéma LBO incite parfois les repreneurs à se focaliser uniquement sur les sociétés « LBO-compatibles » (rentabilité régulière, cash-flow prévisible). Ils peuvent ainsi négliger d’autres opportunités intéressantes : entreprises en difficulté, secteurs atypiques ou sociétés plus modestes mais à fort potentiel.
Holding de reprise : une solution pertinente, mais à manier avec discernement
La création d’un holding lors d’une reprise d’entreprise constitue un outil puissant de structuration, de financement et d’optimisation fiscale.
Elle permet d’anticiper des opérations futures, de créer des synergies entre filiales et d’optimiser l’imposition du groupe.
Cependant, ce montage ne doit pas être choisi uniquement pour ses avantages fiscaux. Il exige une analyse approfondie de la rentabilité prévisionnelle de la cible et une réflexion sur la stratégie globale du repreneur. Les risques liés à la dépendance financière ou aux coûts de structure doivent être anticipés.
L’accompagnement par un avocat spécialisé en droit des sociétés, un conseil en fusions-acquisitions et un expert-comptable est fortement recommandé pour sécuriser l’opération et en tirer pleinement les bénéfices.
L’APPROCHE EVALIANCE CAPITAL
- La holding optimise le financement (effet de levier, LBO) et la fiscalité (intégration fiscale, mère-fille).
- Elle apporte une flexibilité juridique et organisationnelle appréciable.
- Mais elle implique des coûts, des risques financiers et une certaine complexité.
Bien conçue, la holding est un outil stratégique ; mal anticipée, elle peut fragiliser le projet de reprise.
