Anticiper et décider avec méthode
Vendre ou acheter une entreprise est toujours une décision stratégique qui engage des enjeux financiers, humains et patrimoniaux considérables. La grande question est : quel est le bon moment pour céder ou reprendre une société ? Comme en Bourse, il est facile de déterminer a posteriori le « bon timing », mais difficile de l’anticiper avec certitude.
Dans le cadre d’une cession de PME, l’enjeu est d’autant plus fort que l’entreprise non cotée n’évolue pas au rythme instantané d’un marché financier. Sa valeur n’est pas fixée par des transactions quotidiennes, mais dépend de fondamentaux plus stables : performance économique, perspectives de croissance, qualité du management, solidité des contrats commerciaux.
L’essentiel est donc d’anticiper et de préparer la transmission pour que la vente intervienne dans des conditions optimales.
1) Le « point d’inflexion » : vendre avant le déclin
Les économistes parlent de point d’inflexion pour désigner le moment où une courbe change de tendance : quand la croissance ralentit et s’apprête à inverser sa trajectoire. Appliqué à la cession d’entreprise, ce point correspond à l’instant où la société est encore en dynamique positive, mais proche de son apogée.
C’est en principe le meilleur moment pour vendre : l’entreprise attire les acquéreurs car elle présente encore un fort potentiel, tout en justifiant une valorisation élevée. Pourtant, dans la pratique, peu de dirigeants savent céder au « sommet » : le poids des émotions et de l’attachement à l’entreprise brouille souvent le jugement rationnel.
2) Le facteur psychologique du cédant
Un chef d’entreprise n’est pas un simple « homo œconomicus ».
Il entretient un lien affectif fort avec son entreprise, surtout lorsqu’il l’a fondée ou héritée. Dans les entreprises familiales pluri-générationnelles, ce lien est encore plus marqué. La perspective de céder peut alors être vécue comme un véritable deuil.
Deux traits de caractère renforcent cette difficulté à choisir le bon moment :
- L’optimisme : face aux difficultés, le dirigeant reste persuadé qu’il saura redresser la barre.
- La confiance dans l’avenir : lorsque tout va bien, il est convaincu que cela peut encore durer.
Résultat : rares sont les cas où la décision psychologique de céder coïncide avec le moment économique optimal.
3) Les trois erreurs fréquentes des dirigeants vendeurs
Neuf fois sur dix, la cession est compliquée par trois écueils :
- Absence de préparation : l’entreprise n’est pas optimisée pour séduire les repreneurs (manque de visibilité financière, dépendance excessive à un client, absence de relais managérial).
- Décalage sur la valorisation : le cédant a souvent en tête une valeur subjective, basée sur le meilleur de son passé, alors que l’acheteur raisonne sur les flux futurs.
- Manque d’anticipation personnelle : le dirigeant n’a pas réfléchi à son projet de vie après la cession et se retrouve face à un vide brutal.
La clé est d’adopter une démarche rationnelle, en s’appuyant sur des conseils spécialisés (conseils en fusions-acquisitions, avocats, experts-comptables, …) pour préparer l’entreprise et son dirigeant à cette étape.
4) Les défis de l’acheteur
Du côté du repreneur, la situation n’est pas plus simple.
L’acheteur fait face à plusieurs contraintes :
- Les bonnes cibles sont rares, il ne faut pas manquer l’opportunité.
- La visibilité est réduite : malgré la due diligence, il subsiste des incertitudes sur les contrats, la pérennité des clients ou les dettes latentes.
- Les moyens financiers sont limités : l’endettement doit rester supportable, sous peine de mettre en danger la structure financière.
- La concurrence entre acheteurs peut entraîner une surenchère risquée.
Un bon repreneur doit donc être capable de décider dans l’incertitude, en arbitrant entre la rareté des opportunités et la nécessité de rester prudent.
5) Les leviers juridiques et fiscaux pour sécuriser la
cession
1) Les leviers juridiques et fiscaux pour sécuriser la cession
Pour protéger à la fois le cédant et l’acquéreur, plusieurs outils sont mis en place lors d’une cession :
- La garantie d’actif et de passif : elle protège le repreneur contre des risques fiscaux, sociaux ou environnementaux non révélés au moment de la vente. En pratique, une partie du prix (souvent 10 à 15 %) est bloquée pendant 2 à 3 ans.
- Les clauses de complément de prix (earn-out) : elles permettent d’ajuster la valorisation selon les performances futures de l’entreprise.
- Les stratégies fiscales d’optimisation : donation avant cession pour transmettre à ses enfants en limitant l’imposition, ou apport-cession dans une holding pour différer l’impôt sur la plus-value et réinvestir.
Ces dispositifs exigent un accompagnement par des spécialistes afin d’éviter les erreurs coûteuses.
L’APPROCHE EVALIANCE CAPITAL
ANTICIPER ET DÉCIDER
La cession ou l’acquisition d’une entreprise n’est jamais un acte anodin. Du côté du vendeur, il faut savoir dépasser l’affectif et préparer l’entreprise à être attractive. Du côté de l’acheteur, il faut être capable de décider dans l’incertitude, tout en sécurisant juridiquement et financièrement l’opération.
La règle d’or : ANTICIPER, s’entourer et rester lucide. Car au moment de la signature, une vérité demeure :
- Le vendeur pense toujours avoir vendu trop bas.
- L’acheteur est persuadé d’avoir payé trop cher.
C’est pourtant le signe que la transaction a atteint son équilibre.
